晋城市人民政府关于印发《市区规划控制区统征土地安置补助基金管理办法》的通知

上一篇: 关于在社区青少年法律学校中加强毒品预防教育工作的通知
下一篇: 市政府关于印发《南京市建筑工程质量监督管理规定》的通知

【案情简介】

林某2008年4月设立了一个一人有限责任公司。在此公司成立之后，又与朋友王某、李某于2009年10月共同出资设立乙公司，注册资本300万元，林某出资153万元，占51%。因林某与李某在经营中产生分歧，恰逢王某因交通事故死亡，其子王某某为唯一法定继承人，不愿意继承股东资格，李某与王某某均欲出让股权，2011年10月，公司召开股东会议并形成决议，主要内容是：林某同意受让李某、王某在乙公司的全部股权。会后三方签订了股权转让协议。嗣后，因公司管理不善，林某反悔，以王某某无权处分王某股权和该股东决议违反《公司法》第59条规定为由诉至法院，要求判令该股东决议以及股东转让协议无效，并由李某、王某某返回其股权转让金。

【争议焦点】

本案争议焦点主要有二：1、王某某是否有权处分王某股权，其作为继承人与林某签订股权转让协议是否主体适格？2、在林某已经拥有一个一人有限责任公司后，林某与李某、王某某签订股权转让协议导致乙公司股权全部归属于林某，林某事实于拥有两个一人有限责任公司，是否违反《公司法》第59条规定？

【王律师分析】

首先，王某某是否有权处分王某股权，其作为继承人与林某签订股权转让协议是否主体适格。

根据《公司法》第76条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，也就是说，在乙公司章程未作出另有规定的情况下，王某某作为王某唯一法定继承人，可以继承股东资格，即法律不仅允许王某某继承王某在乙公司的财产权利，而且允许其继承王某在乙公司的股东身份。根据《公司法》立法目的，笔者认为，股权继承作为股权转移的一种形式，属于被继承人死亡这一不以人的主观意志为转移的法律事件引起的股份变动，除非公司章程另有明确规定，无须其他股东同意；继承人如果没有对股东资格拒绝继承的意思表示，也不会发生其他股东的优先购买权。
本案中，王某某明示不愿意继承股东资格，即主动放弃其可以继承的身份权，而仅就其继承的财产权提出主张，是其真实的意思表示，不为法律、行政法规所禁止。根据《物权法》第29条规定，“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”，由于王某在乙公司拥有的股权相对应的财产权益是王某某合法继承的遗产范围，其与林某签订股权转让协议主体是适格的。

其次，在林某已经拥有一个一人有限责任公司后，林某与李某、王某某签订股权转让协议导致乙公司股权全部归属于林某，林某事实于拥有两个一人有限责任公司，是否违反《公司法》第59条规定。

《公司法》第59条第2款规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。但该条只是针对一人有限公司“设立”而言，在公司成立之后，由于转让股权原因，导致一个自然人拥有两个或两个以上的一人有限公司的情况时，超出的有限公司是否必须解散，《公司法》未作出强制性规定。本案即是因归一性股权转让的发生而突破上述法律规定使得林某拥有两个一人有限责任公司，这也是林某抗辩股东会决议和股权转让协议无效的主要理由。
笔者认为，股权转让是协议三方当事人的真实意思表示，不违反公司章程和法律强制性规定；对于非因设立原因导致一个自然人拥有两个及以上的一人有限公司的情况，超出的有限公司是否予以解散，《公司法》未作出强制性规定，同时，否定归一性股权转让协议效力乙公司章程也未作出相关规定，且乙公司股东会决议及三方股东转让协议既未损害公司股东和债权人的利益，也未损害社会公众利益，应认定有效。本案应驳回林某的诉讼请求。

王冠华，北京市博金律师事务所专职律师、博士
13810112545

安徽省铜陵市人民政府


铜陵市人民政府关于印发铜陵市城镇非职工居民医疗保险暂行办法的通知
铜政〔2007〕4号

县、区人民政府，市政府各部门，各企事业单位：
《铜陵市城镇非职工居民医疗保险暂行办法》已经市政府2006年11月24日第41次市政府常务会议审议通过，现印发给你们，请认真遵照执行。

铜陵市人民政府
二○○七年一月三十日

铜陵市城镇非职工居民医疗保险暂行办法

第一章 总 则
第一条 为健全我市医疗保障体系，保障城镇非职工居民基本医疗，根据有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 城镇非职工居民医疗保险实行个人自愿缴费与政府资助、社会捐助相结合，提供住院和规定病种门诊基本医疗的一种医疗保险制度。
城镇非职工居民医疗保险遵循以收定支、收支平衡的原则。
第三条 市劳动和社会保障部门负责全市城镇非职工居民医疗保险的实施、管理和监督工作，所属市社会保险经办机构负责城镇非职工居民医疗保险具体工作；财政、卫生、教育、民政、残联、公安、发改、地税、物价、审计、药品监督等部门，按照各自的工作职责，协助劳动和社会保障部门做好城镇非职工居民医疗保险工作。
县（区）政府负责组织所属街道社区除在校学生以外非职工居民身份认定、参保登记、保险费代收等工作，做到应保尽保。
第二章 范围与对象
第四条 我市非农业户口的下列四类居民，均应参加城镇非职工居民医疗保险：
（一）全日制学校在校学生（大专院校在校学生暂不纳入，待按国家有关规定执行）
（二）18周岁以下（年龄计算截止当年12月31日，下同）非在校居民；
（三）未参加城镇职工基本医疗保险且男年满60周岁、女年满55周岁以上的居民；
（四）未参加城镇职工基本医疗保险的重度残疾人。
第五条　 符合城镇非职工居民医疗保险参保条件的人员，须持《户口本》、《居民身份证》、《低保证》、《残疾人证》等有效证件，到户口所在地的街道（社区）、乡镇劳动保障事务所办理参保登记、缴费手续并领取相关参保证卡。在校学生持《户口本》或《居民身份证》、《学生证》在所在学校办理参保登记、缴费手续并领取相关参保证卡。
第三章 基金筹集
第六条 城镇非职工居民医疗保险基金来源如下：
（一）参保人员个人缴纳的医疗保险费；
（二）财政补助的资金；
（三）社会捐助的资金；
（四）其它渠道筹集的资金：
（五）基金利息收入。
第七条 城镇非职工居民医疗保险基金纳入财政专户，实行收支两条线管理，专项用于城镇非职工居民医疗保险。
基金收缴使用财政部门监制的专用收款票据，并按国家规定免征税费。
第八条 城镇非职工居民医疗保险个人缴费和财政补助标准如下：
（一）全日制学校在校生每人每年缴纳80元，其中家庭或个人承担40元，财政补助部分按学校的行政隶属关系，市属学校及民办学校由市财政全额承担40元；县（区）属学校由市、县（区）两级财政各承担20元；
（二）18周岁以下非在校居民每人每年缴纳100元，其中家庭或个人承担50元，市、县（区）财政各承担25元；
（三）男60周岁女55周岁以上城镇非职工居民每人每年缴纳240元，其中家庭或个人承担200元，市、县（区）财政各承担20元。年龄70周岁及以上人员个人不缴费，所需医疗保险费全部由市财政承担；
（四）重度残疾人员每人每年缴纳240元，全部由市级财政承担。
上述人员中属于用人单位职工供养直系亲属的，其家庭或个人缴费部分，有条件的单位可予报销。
第九条 鼓励低保对象和重度残疾人员参加非职工居民医疗保险，男60周岁女55周岁以上城镇非职工居民中属低保对象的每人每年应缴纳240元，其中个人每年缴纳60元，于每年9月30日前缴至保险代办机构，个人缴费标准后剩余部分由市财政承担。
第十条 城镇非职工居民医疗保险个人缴费和财政补助标准需调整时，由市劳动和社会保障部门会同有关部门提出具体方案，报市政府批准。
基金当年不足支付时，由市财政安排资金解决。
第十一条 城镇非职工居民个人承担的医疗保险费应于当年10月31日前一次性缴纳到各代办部门。参保人员按时足额缴费的，次年1月1日起享受城镇非职工居民医疗保险待遇。未在规定的缴费截止日参保缴费的，当期不享受本保险待遇。城镇非职工居民未在规定的时间内参保的，一律自2007年1月1日起补齐保险费用。
在校学生于每年9月1日始缴费，从9月1日至次年8月31日为一个缴费年度，从缴费当月起享受医疗保险待遇。
各代办机构代收的保险费和市、县（区）财政补助资金（含补助低保人员、重度残疾人员个人缴费部分），于每年11月30日前划入市城镇非职工居民医疗保险基金财政专户。
第十二条 市劳动保障部门和市财政部门要加强对非职工居民医疗保险基金的监督管理。市审计部门要定期对非职工居民医疗保险基金收支和管理情况进行审计。市劳动保障部门要定期对基金收支情况向社会公布，接受社会监督。
第四章 就医管理
第十三条 参保人员患病需要住院治疗以及规定病种门诊治疗的，应持本人医疗保险证、卡到市定点医疗机构就医。除急诊外，参保人员在非定点的医疗机构就医发生的费用一律自理。参保人员因病需要转市外医疗机构治疗的，须经市三级以上定点医疗机构提出，并报市医疗保险经办机构批准。异地转院参保人员一律先个人支付符合规定医疗费的10%，其余费用按本《办法》第十七条结算。
参保人员不在市定点医疗机构治疗或未经批准转市外医疗机构治疗的，基金不予支付。
第十四条 规定病种是指可不住院的慢性疾病，参照城镇职工基本医疗保险有关规定，暂确定为恶性肿瘤、慢性病毒性肝炎（活动期）、有并发症的高血压病、有并发症的糖尿病、痰菌阴性的活动性结核病、帕金森病、系统性红斑狼疮、慢性再生障碍性贫血、肾功能不全（尿毒症期）等9个病种。
患有规定病种的参保人员，应到市医疗保险经办机构办理规定病种确认、待遇申请、选择就医等手续
第十五条　 参保人员住院以及治疗规定病种门诊的医疗费报销范围参照城镇职工基本医疗保险药品目录、诊疗项目目录、医疗服务设施范围执行。
第十六条 参保人员因违法犯罪、斗殴、酗酒、自残、自杀以及交通事故、医疗事故等发生的医疗费，基金不予支付。
第五章 保险待遇
第十七条 参保人员住院治疗，应自付一定数额起付标准费用。起付标准为：三级医院400元，二级医院300元，一级医院及以下医疗机构200元。当年住院两次及以上的，从第二次住院起不再设立起付标准。
超出起付标准以上的医疗费，按三、二、一级医院，基金分别按60%、70%、80%的比例支付。
第十八条 参保人员患有规定病种的，在当年未发生住院医疗费用的情况下，对规定病种门诊医疗费用给予适当补助。
参保人员患有规定病种门诊在一个年度内，应先自付500元起付标准费用。超出起付标准门诊医疗费，由医疗保险基金支付，限额为每年1000元。参保人员患多个规定病种的，每增加1个病种，基金支付限额每年增加400元。
恶性肿瘤门诊放化疗、肾功能衰竭透析治疗、组织器官移植手术后抗排斥及免疫抑制剂治疗，超出起付标准的门诊医疗费用，由城镇非职工居民医疗保险基金按本办法第十七条第二款规定的比例支付。
第十九条 在校学生发生无责任人的意外伤害事故，治疗终结后，其门（急）诊医疗费用，超过50元以上的部分由基金支付80%，基金支付最高限额为每年8000元。
第二十条 符合规定的医疗费用年结算最高限额（含个人自付部分）学生和18周岁以下非在校人员每年为100000元，其他城镇非职工居民每年为50000元。参保人员超出支付限额以上的医疗费以及个人自负医疗费金额较大的，由民政部门按城镇居民大病医疗救助的相关规定给予适当救助。
第六章 附 则
第二十一条 本办法实施后迁入我市的非农业户口居民，参加本保险时，参保连续缴费满2年后，方可享受本办法规定的待遇。
被征地农民、村改居转入城镇户口的人员，可在户口转为非农户口后3个月内按本《办法》办理参保缴费手续，不再参加原农村合作医疗保险。逾期办理参保缴费手续的，在参保连续缴费满1年后，方可享受本办法规定的待遇。
第二十二条 各个参保登记和保险费代收机构的工作经费由财政按参保人数给予定额补助，不在基金中列支。
第二十三条 有关工作人员在城镇非职工居民医疗保险工作中玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，致使城镇非职工居民医疗保险基金流失的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十四条 本《办法》由市劳动和社会保障部门负责解释，自2007年1月1日起施行。