企业并购律师实务——上市公司收购报告书的制作/唐清林

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中国人民银行


中国人民银行公告[2004]第12号

为进一步发展货币市场，拓宽证券公司融资渠道，经商中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会，中国人民银行制定了《证券公司短期融资券管理办法》，现予公布，自2004年11月1日起施行。

二○○四年十月十八日



附件：《证券公司短期融资券管理办法》





证券公司短期融资券管理办法



第一章 总则

第一条 为进一步发展货币市场，拓宽证券公司融资渠道，规范证券公司短期融资券的发行和交易，保护短期融资券投资人的合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》制定本办法。

第二条 本办法所称证券公司短期融资券（以下简称“短期融资券”）是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。

第三条 证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。

第四条 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”）通过同业拆借中心的电子信息系统每半年向银行间债券市场公示中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关短期融资券发行人是否符合发行短期融资券基本条件的监管意见。

第五条 证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。

第六条 证券公司短期融资券的发行和交易应遵循公平、诚信、自律的原则。

短期融资券的投资人应满足各自监管部门的审慎监管要求，并具备识别、判断、承担风险的能力。短期融资券的风险由投资人自行承担。

第七条 发行短期融资券的证券公司应当按期还本付息。

第八条 发行短期融资券的证券公司应按本办法的规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。



第二章 发行

第九条 申请发行短期融资券的证券公司，应当符合以下基本条件，并经证监会审查认可：

（一）取得全国银行间同业拆借市场成员资格一年以上；

（二）发行人至少已在全国银行间同业拆借市场上按统一的规范要求披露详细财务信息达一年，且近一年无信息披露违规记录；

（三）客户交易结算资金存管符合证监会的规定，最近一年未挪用客户交易结算资金；

（四）内控制度健全，受托业务和自营业务严格分离管理，有中台对业务的前后台进行监督和操作风险控制，近两年内未发生重大违法违规经营；

（五）采用市值法对资产负债进行估值，能用合理的方法对股票风险进行估价；

（六）中国人民银行和证监会规定的其他条件。

第十条 经证监会认可具有发行短期融资券资格的证券公司，拟在银行间债券市场发行短期融资券应向中国人民银行提交以下备案材料：

（一）取得全国银行间同业拆借市场成员资格的批准文件复印件；

（二）同业拆借中心发布的相关信息披露情况公告的复印件；

（三）证监会有关短期融资券发行资格的认可文件复印件；

（四）中国人民银行要求提交的其他材料。

中国人民银行自收到符合要求的备案材料之日起10个工作日内，以备案通知书的形式确认收到备案材料并核定证券公司发行短期融资券的最高余额。

第十一条 拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进行信用评级。

第十二条发行短期融资券的证券公司应当按照有关规定，制定相关的业务规则，建立、健全相应的风险管理和内部控制制度。

第十三条 证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。

中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整一次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示。

中国人民银行有权根据市场情况和发行人的情况，对证券公司待偿还短期融资券余额与该证券公司净资本的比例上限进行调整。

第十四条 短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。

中国人民银行有权根据市场发展情况对短期融资券的期限上限进行调整。

第十五条 短期融资券的发行期最长不超过三个工作日，即从短期融资券发行招标日到确立债权债务关系日，不超过三个工作日。

第十六条 短期融资券的发行应采取拍卖方式，发行利率或发行价格由供求双方自行确定。

第十七条 中国人民银行授权中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）负责安排短期融资券的发行时间。证券公司发行每期短期融资券前应向中央结算公司申请安排发行时间，由中央结算公司根据各发行人申请的先后顺序排期发行。申请安排发行时间的材料至少应包括如下内容：

（一）中国人民银行的备案通知书；

（二）拟发行短期融资券的规模；

（三）拟发行短期融资券的期限；

（四）拟发行短期融资券的利率确定方式；

（五）待偿还短期融资券的余额和明细情况；

（六）中国人民银行规定的其他内容。

中央结算公司应在收到符合本条规定的申请材料后两个工作日内确定发行日期并通知发行人。

第十八条 发行人应在中央结算公司确定的发行日前三个工作日，通过中国债券信息网公布当期短期融资券的募集说明书。募集说明书必须由律师事务所出具法律意见书。募集说明书的内容应当具体明确，详细约定短期融资券当事人的权利和义务。募集说明书至少应包括以下内容：

（一）发行人的基本情况；

（二）拟发行短期融资券的规模、期限和利率确定方式；

（三）拟发行短期融资券的担保情况；

（四）发行期；

（五）本息偿还的时间、方式；

（六）发行人的违约责任；

（七）发行对象；

（八）投资风险提示；

（九）中国人民银行要求公布的其他事项。

第十九条 短期融资券发行完毕后，发行人应在完成债权债务登记日的次一工作日，通过中国债券信息网向市场公告当期短期融资券的实际发行规模、实际发行利率、期限等发行情况。中央结算公司应定期汇总发行公告，并向中国人民银行报告短期融资券的发行情况。

第二十条 证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于以下用途：

（一）固定资产投资和营业网点建设；

（二）股票二级市场投资；

（三）为客户证券交易提供融资；

（四）长期股权投资；

（五）中国人民银行禁止的其他用途。



第三章 交易、托管、结算与兑付

第二十一条 短期融资券可以按照《全国银行间债券市场债券交易管理办法》的规定，在全国银行间债券市场进行交易。短期融资券于债权债务登记日的次一工作日即可流通转让。短期融资券的交易必须通过同业拆借中心的电子交易系统进行。

第二十二条 短期融资券采用簿记方式在中央结算公司进行登记、托管和结算。

第二十三条 发行人应依照发行公告的约定，按期兑付短期融资券本息，不得擅自变更兑付日期。

第二十四条 短期融资券到期日前三个工作日为截止过户日。发行人应于短期融资券到期日（遇节假日顺延）将待兑付短期融资券本息一次性全额划入中央结算公司指定的资金账户，由中央结算公司向短期融资券投资人支付本息。

第二十五条 如果发行人未能按期向中央结算公司指定账户全额划付短期融资券本息，中央结算公司应在短期融资券到期日日终，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实。



第四章 信息披露

第二十六条 发行短期融资券的证券公司，有向银行间债券市场披露信息的义务。

第二十七条 发行短期融资券的证券公司的董事会或主要负责人应当保证所披露的信息真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

第二十八条 发行短期融资券的证券公司，必须通过同业拆借中心的电子信息系统定期披露以下信息：

（一）每年1月20日以前，披露上年末的资产负债表、净资本计算表、上年度的利润表及利润分配表；

（二）每年7月20日以前，披露当年6月30日的资产负债表、净资本计算表、当年1―6月的利润表和利润分配表；

（三）每年4月30日前，披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所及其会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、净资本计算表、利润表及利润分配表和会计报表附注。

第二十九条 发行人出现下列情形之一时，应当及时予以公告：

（一）预计到期难以偿付利息或本金；

（二）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（三）股权变更；

（四）中国人民银行规定应该公告的其他情形。

第三十条 已经成为上市公司的证券公司可以豁免定期披露本办法第二十七条第（一）、（二）项内容。



第五章 监督管理

第三十一条 中国人民银行有权随时对证券公司短期融资券的发行、交易和募集资金的使用等情况进行动态检查。

第三十二条 发行人有下列行为之一的，中国人民银行可按照低于发行人原待偿还短期融资券余额上限50%的比例，重新核定该发行人的待偿还短期融资券余额上限：

（一）未按期全额兑付短期融资券本息的；

（二）3年内累计2次未按要求披露信息的。

第三十三条 发行人有下列行为之一的，中国人民银行可暂停该发行人在全国银行间债券市场发行短期融资券六个月：

（一）待偿还短期融资券余额超过中国人民银行核定的上限的；

（二）将短期融资券募集资金用于禁止性用途的；

（三）6个月内累计发生2次未按期全额兑付短期融资券本息的；

（四）3年内累计3次未按要求披露信息的。

第三十四条 发行人有下列行为之一的，中国人民银行可禁止该发行人在全国银行间债券市场发行短期融资券：

（一）被取消同业拆借市场成员资格的；

（二）披露虚假信息的；

（三）证监会认定该公司不符合本办法第九条第（三）、（四）、（五）、（六）项规定中任意一项的；

（四）因违法违规经营受到证监会及其他主管部门罚款以上（含罚款）行政处罚的；

（五）主要财务指标中有两项以上（含两项）未达到证监会监管要求的；

（六）1年内累计3次未按期全额兑付短期融资券本息的；

（七）3年内累计3次以上（不含3次）未按要求披露信息的。

第三十五条 中央结算公司应于每个交易日，及时向市场披露上一交易日日终持有短期融资券的数量超过该期短期融资券总托管量20%的投资人名单和持有比例。

第三十六条 同业拆借中心负责短期融资券交易的日常监测，中央结算公司负责短期融资券结算的日常监测。同业拆借中心和中央结算公司发现异常交易和结算情况应及时向中国人民银行报告。

第三十七条 同业拆借中心和中央结算公司应依据本办法制定相应的短期融资券交易、结算和信息披露规则。

第三十八条 短期融资券交易中的其他违反本办法规定的行为，按照《全国银行间债券市场债券交易管理办法》的有关规定处罚。

第三十九条 对发行人披露虚假信息负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，按照《中国人民银行法》 第四十六条处罚。



第六章 附则

第四十条 本办法由中国人民银行负责解释。

第四十一条 本办法自2004年 11 月1日起实施。


劳动部


劳动部关于印发《乡镇矿山矿长安全资格审查暂行规定》的通知

1989年1月17日，劳动部

近年来，不少地方结合乡镇煤矿的整顿，试行了乡镇煤矿矿长安全资格审查制度。实践证明，实行这一制度，对保证乡镇煤矿矿长具有必要的安全技术知识和安全管理能力，改进乡镇煤矿安全生产工作起到了积极作用。我部在总结各地试行经验的基础上，制定了《乡镇矿山矿长安全资格审查暂行规定》，现印发给你们，请在当地人民政府领导下，与有关部门密切合作，并结合本地区的实际情况，尽快组织实施。附：乡镇矿山矿长安全资格审查暂行规定。

附：乡镇矿山矿长安全资格审查暂行规定
第一条 为了深入贯彻《矿山安全条例》和《矿山安全监察条例》，保证乡镇矿山矿长具有必要的安全技术知识和管理能力，增强安全生产意识，推动乡镇矿山的安全技术培训工作，确保乡镇矿山安全生产，特制定本规定。
第二条 适用范围：本规定适用于全国所有乡镇矿山矿长（包括乡镇办和村办矿山的正、副矿长，个体或联营采矿组织中的主要经营者和管理者，下同）。
第三条 任职条件：乡镇矿山矿长必须具有相当初中以上的文化程度，有从事矿山井下或露天采场工作三年以上的实践经验，身体健康并能坚持经常下井（采场），经考试（考核）合格，持有劳动部门矿山安全监察机构颁（签）发的《乡镇矿山矿长安全资格证书》。
第四条 《乡镇矿山矿长安全资格证书》审批发证程序：
1．申报：申报人必须向矿山所在地乡政府领取《乡镇矿山矿长安全资格审查申报登记表》，按要求填写后交由乡政府统一向县（区）劳动部门申报；
2．审查：申报登记表经县（区）劳动部门会同乡镇矿山主管部门初审合格后，报地、市劳动部门矿山安全监察机构，由地、市劳动部门矿山安全监察机构会同乡镇矿山主管部门统一组织审查并进行考试（考核）。
3．发证：经审查、考试（考核）合格者，由地、市劳动部门矿山安全监察机构签发《乡镇矿山矿长安全资格证书》。
第五条 乡镇矿山矿长必须从取得《乡镇矿山矿长安全资格证书》的人员中选配，无证者不得任职，否则要追究任命单位负责人和无证任职者的责任。
第六条 凡取得《乡镇矿山矿长安全资格证书》，并担任现职的乡镇矿山矿长，由于不认真贯彻安全法规，不履行职责，情节或后果严重者，由发证机关收回其资格证书，并建议有关部门给予处分。
第七条 对持《乡镇矿山矿长安全资格证书》的任职矿长，发证机关每两年应进行一次验证复审，重点考核其任职期间的安全生产成绩，不合格者，吊销其资格证书。
第八条 为进行乡镇矿山矿长安全资格审查发证工作，可收取必要的工本费等。收费标准，由各地劳动部门协商有关部门制订并监督执行。在执行中不得随意提高。对发证机关不负责任乱发证书或从中营私舞弊者，应给予严肃处理。
第九条 各省、自治区、直辖市要根据本地区的实际情况，制定实施办法，并统一印制《乡镇矿山矿长安全资格证书》和《乡镇矿山矿长安全资格审查申请登记表》，报劳动部矿山安全卫生监察局备案。
第十条 本规定自下发之日起实施。